编者案：作为境外上市公司标准管理的一个主要构成局部，独董制度曾被以为是处理国际上市公司大股东“一股独大”的一剂猛药，可是在详细施行过程当中，不管是上市公司大股东，仍是中小投资者，抑或是独董自身，都对独董制度在公司管理的感化具有迷惑。中国的独董制度究竟该如何走，请看本报的这组报导。
独董彷徨在看门人和内鬼之间
在本钱市场的人员形成中，自力董事大约是最难让人勾画特性的人群了。自力性如何保证、实践发扬感化能否到达预期、有无需要用其它羁系制度代替他们一向是很有争议的话题，而跟着最忙自力董事因触及内情买卖被查的旧事见诸报端，这一集体再度被推到镁光灯下讲究。
“一点感化没发扬，不及格，由于他们不懂。”说起眼下公司的自力董事履职状况，有上市公司人士对《证券日报》如是评述，而关于眼下的自力董事制度，则以为“必需废弃。对公司三会的监视可以依托自律和羁系，比方买卖所的羁系”。
这其实不是个伶仃的观念，还有上市公司人士对《证券日报》说起，关于自力董事能否发扬了应有的感化这一问题，“假如是面临采访，我肯定得说感化分明，但私自聊，其实感化没想像中的那么大”。
独董常常分身不暇
上海明伦状师事务所王智斌状师对《证券日报》介绍，上市公司自力董事任职的请求有明白规则，“此中至多包罗一位管帐专业人士（管帐专业人士是指具有初级职称或注册管帐师资历的人士）。在2002年6月30日前，董事会成员中该当至多包罗2名自力董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中该当至多包罗三分之一自力董事。
依据统计软件的数据显现，以2014年年度演讲为准（2015年年度演讲披露未完毕，数据难有保证），A股上市公司的董事会中，有8000余位的自力董事正在履职，而两市的自力董事中，身兼4家以上公司的自力董事其实不鲜见，除担负上市公司的自力董事职务以外，自力董事们常常还身兼其它企业或机构的职务。
虽然依照规则，上市公司自力董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司管理原则》及其他法令、行政律例、部分规章与公司章程请求董事的普通权利。对上市公司及部分股东负有诚信、勤奋的权利。并且，自力董事每一年为所任职上市公司无效任务的时间原则上很多于十五个任务日，包罗列席股东大会、董事会及各特地委员会集会，对公司消费运营情况、治理和外部掌握等制度的建立及施行状况、董事会抉择施行状况等进行调查，与公司治理层进行任务议论，对公司严重投资、消费、建立项目进行实地调研等。每一年到上市公司的现场任务时间原则上不该少于十个任务日。
但繁忙的自力董事们招致的直接后果是，实行职责时“打了扣头”。“自力董事本身的任务很忙，假如真的能够很好地和治理层交融，感化是分明的。”有上市公司人士对《证券日报》介绍。
“分身不暇”的自力董事群落直接招致了一个分明的后果：全部自力董事集体沦为了外界眼中的陈设。而从《证券日报》和多家上市公司人士相同的后果来看，在眼下，优良的自力董事其实不好找。
优良独董其实不好找
王智斌状师对《证券日报》介绍，依照规则，担负自力董事该当契合以下基本前提：依据法令、行政律例及其他相关规则，具有担负上市公司董事的资历；具有本《指点看法》所请求的自力性；具有上市公司运作的基本常识，熟习相干法令、行政律例、规章及法则；具有五年以上法令、经济或许其他实行自力董事职责所必须的任务经历；公司章程规则的其他前提。
不得担负自力董事的请求有七条，包罗在上市公司或许其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会联系（直系亲属是指配头、父母、后代等；主要社会联系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配头、配头的兄弟姐妹等）；直接或间接持有上市公司已刊行股分1%以上或许是上市公司前十名股东中的天然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有上市公司已刊行股分5%以上的股东单位或许在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；比来一年内已经具有前三项所罗列景象的人员；为上市公司或许其附属企业供给财政、法令、咨询等服务的人员；公司章程规则的其别人员；中国证监会认定的其别人员。
从《证券日报》了解的状况来看，“出名度、影响力、业内资深、专家”这都是上市公司挑选自力董事的规范，可是，关于自力董事可否发扬感化，则各家公司的见地不尽相反。
目前关于寻觅及格自力董事，上市公司的见地一致偏向于比较难：“个人以为，高校老师、离退休群众实际上是比较适宜的人选，他们了解市场、懂政策，找到一个懂这个行业还懂治理的自力董事仍是比较难的，不然他们很难发扬感化，开董事会的时分审议议案，假如是懂行的人，很容易就可以判别出这些议案的真正价值”。有上市公司人士对《证券日报》介绍，“但这样的人欠好找，换届的时分我都有点愁，为了公司的门面着想，又不能找那些默默知名的”。
自力性如何保证
靠谱的自力董事欠好找，充分应用现有的资本成了上市公司们的共鸣。依照规则，自力董事每届任期与该上市公司其他董事任期相反，任期届满，连选可以蝉联，可是蝉联时间不得超越六年；自力董事该当确保有足够的时间和精力无效实行职责，原则上最多在五家上市公司兼任自力董事；自力董事该当与上市公司治理层特别是董事会秘书进行实时充分相同，确保任务成功开展。
因而就繁殖了一些景象：一个专家轮番给几家公司做自力董事。
除此以外，这些自力董事如何保证自力性，也是不时惹人诟病的话题。
王智斌介绍，关于自力董事自力性的规则是，在履职过程当中，不该受上市公司控股股东、实践掌握人及其他与公司具有短长联系的单位或个人的影响；当产生对身份自力性形成影响的景象时，自力董事该当实时告诉公司并进行消弭，没法契合自力性前提的，该当提出就职。
可是，“我国的自力董事制度尚具有不完美的地方，比方，自力董事补助从上市公司领取，因为具有补助支付的来往联系，自力董事很难保持彻底的自力性。羁系机构应促进自力董事补助制度变革，大概可以思索由上市公司一致向自力机构交纳，由自力机构一致向自力董事支付，另内在自力董事聘用方面，该当树立大股东及其委派董事在董事会及股东大会上就自力董事提名议案逃避表决的制度，付与其他投资者更多的决议权，这样才能更好地堵截自力董事与大股东之间的联系关系，从制度上确保自力董事的自力性。”王智斌对《证券日报》介绍。
自力性不能保证的另外一个不言而喻的短处是：在“看门人”和“内鬼”脚色之间不时转换的自力董事们，很容易踩过线。
存续两难
履职不能保证，自力董事制度能否另有具有的需要呢？承受《证券日报》记者采访的上市公司出现了两种不同的观念：“代替不可行，其它机构例如监事会是起不到自力董事的感化的，终究自力董事比较专业，假如他们能够仔细履职，是可以起到感化的。”“能不能可以依托自律和羁系？例如买卖所的羁系”。
上述承受《证券日报》采访的上市公司以为，自力董事假如能够发扬感化，其替换的话题天然是过剩的，可是，他们可否发扬感化，要看“自力董事自身的时间放置和精力，另有和公司的联系，假如自力董事和企业能够深化相同，提进去的看法能够切中关键，这样的自力董事企业固然需求了”。可是，“这样的人真的少”。
[义务编纂：水琼]
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