观点
承债式让渡股权，指团体让渡公司股权时，收买方请求让渡方承当让渡基准日之前公司隐含的欠债，以躲避原股东躲藏债权继而由新股东直接承当公司资产减值风险的一种买卖行动。普通买卖单方在签署股权让渡买卖条约时，会依据目的公司(指被让渡公司)净资产评价状况暂定一个买卖价，如发觉预先呈现了新的未知欠债，阐明目的公司净资产降落，股权价钱随之下调。因而，收买方会将这局部新呈现的欠债间接抵减股权买卖价款，也即意味着让渡方股权让渡支出增加。
案例
某团体股东甲方2012年投资100万元建立目的公司A公司，停止2014年末，目的公司资产为1000万元，欠债为400万元，公司净资产为600万元。2015年终，乙方拟收买A公司，甲、乙单方采纳本钱法(即净资产)计价收买A公司股权。单方商定，以2014年末的净资产作价，A公司已知的资产为1000万元，欠债为400万元，甲方将持有A公司股权暂定以600万元让渡给乙方。则甲方股权让渡支出为600万元，扣除投资本钱后，其团体股权让渡所得为500万元。
乙方担忧目的公司在2014年之前能够会有隐含的欠债未反应，让渡条约同时商定，如A公司未来呈现新的交代日之前的欠债，包罗本来应交未交的税费，要从头计较股权让渡价款，新欠债间接冲减600万元价款。
假设股权让渡分期买卖进程中，税务机关提早参与反省，反省后果请求A公司补缴2014年末前各项税费100万元。同时，在操持交代手续时，又发觉A公司有一笔条约日之前的50万元欠债未注销在账。则A公司发生了两笔新的未知欠债150万元，公司2014年末实践的净资产由600万元减值为450万元(600-150)。依照甲、乙单方签署的股权让渡条约商定，该项欠债应由甲方实践承当，股权让渡价款应由本来的600万元减至450万元。
那末，这类承债式的股权让渡应若何计较团体所得税?买卖单方暂定的价款产生转变能否要改动团体股权让渡所得呢?
剖析
依据现行团体所得税法及相干政策规则，团体股权让渡所得为股权让渡支出减除股权让渡本钱及相干的公道税费后的金额。企业所得税法施行条例第十条规则，团体所得的方式，包罗现金、什物、有价证券和其他方式的所得。所得为什物的，该当依照获得的凭证上所说明的价钱计较应征税所得额，无凭证的什物或许凭证上所说明的价钱分明偏低的，参照市场价钱审定应征税所得额;所得为有价证券的，依据票面价钱和市场价钱审定应征税所得额;所得为其他方式的经济好处的，参照市场价钱审定应征税所得额。明显，团体所得应按实践支出计较。
《国度税务总局关于股权让渡支出征收团体所得税成绩的批复》(国税函〔2007〕244号)就广东省地税局《关于团体所得税财富让渡所得中的让渡股权的认定成绩的请示》批复以下：你省某温泉公司原部分股东，经过签署股权让渡和谈，以让渡公司局部资产体例将股权让渡给新股东，和谈商定工夫之前的债务债权由原股东卖力，和谈商定工夫当前的债务债权由新股东卖力。依据团体所得税法及其施行条例的规则，原股东获得股权让渡所得，应按“财富让渡所得”项目征收团体所得税。
应征税所得额的计较：(一)关于原股东获得让渡支出后，依据持股比例先清收债务、出借债权后，再对每一个股东停止分派的，应征税所得额的计较公式为：应征税所得额=(原股东股权让渡总支出-原股东承当的债权总额+原股东所发出的债务总额-注册本钱额-股权让渡进程中的相关税费)×原股东持股比例。此中，原股东承当的债权不包罗对付未付股东的成本(下同)。(二)关于原股东获得让渡支出后，依据持股比例对股权让渡支出、债务债权停止分派的，应征税所得额的计较公式为：应征税所得额=原股东分派获得股权让渡支出+原股东清收公司债务支出-原股东承当公司债权收入-原股东向公司投资本钱。
依据“国税函〔2007〕244号”文件的规则，股东承当的债权作为其让渡支出的抵减项目。因而，在上述甲方让渡公司股权中，因被让渡目的公司净资产降落而调减的支出，应为甲方股权实践让渡支出的增加。因为目的公司呈现未知的新欠债150万元后，甲方股权让渡实践支出变成450万元，扣减100万元本钱后，团体股权让渡所得为350万元。
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